Megan veut organiser une fête surprise pour l'anniversaire de Don. Elle demande conseil à Peggy pour la liste d'invités. Joan fait appel à sa mère pour l'aider à s'occuper de son bébé. Elle songe à reprendre rapidement son poste mais s'inquiète sur les conséquences de son congé maternité sur sa carrière. A l'agence, les affaires ne sont guère florissantes et un important client refuse une campagne imaginée par Peggy.

En prenant un taxi, Lane Pryce trouve un portefeuille qui contient la photo d'une ravissante jeune femme. Intrigué, il décide de prendre rendez-vous avec elle. Inquiète pour son poste, Joan vient à l'agence avec son bébé. Megan est très contrariée de subir les moqueries de ses collègues à propos de sa prestation lors de l'anniversaire de Don. Roger propose de l'argent à Harry pour qu'il accepte de changer son bureau avec Pete.

Don est malade. Comme il ne se sent pas bien, il décide de rentrer chez lui après un rendez-vous avec un client. Greg est de retour mais il a une mauvaise nouvelle à annoncer à Joan. Alors que des émeutes raciales sont réprimées par la police, Peggy s'aperçoit que Dawn préfère dormir au bureau...

Pour remporter un contrat, Pete demande à Joan de passer la nuit avec un client. D'abord choquée, celle-ci réfléchit ensuite à la façon dont monnayer ce service. Mis au courant, Don désapprouve fermement. De son côté, encouragée par Freddy, Peggy songe à quitter la société pour être davantage reconnue.

Don travaille clandestinement sur une campagne de publicité pour le ketchup Heinz, avec l'aide de Pete. Il avait pourtant assuré à Ken qu'il ne trahirait pas la confiance de leur actuel client, représentant des célèbres haricots de la même marque. Mais les projets de la petite équipe s'ébruitent. De son côté, Megan doit tourner une scène d'amour pour les besoins de son feuilleton. La jeune femme appréhende la réaction de Don. Joan souhaite voir son rôle au sein de l'agence reconnu mais doit toujours rendre des comptes à Harry. Elle se voit aussi contrainte de licencier une secrétaire...

Les équipes de CDC et SCDP, qui viennent de fusionner, mettent leurs idées en commun pour commercialiser la margarine Fleischmann. Don, occupé avec Sylvia, arrive tardivement, et sa nonchalance provoque la colère de Ted. Le petit jeu qu'il engage avec Sylvia, enfermée dans une chambre d'hôtel où elle doit jouer l'esclave sexuelle, a des conséquences inattendues. Joan tombe malade. Bob l'escorte discrètement à l'hôpital. De son côté, Pete est contraint de prendre en charge sa mère, sénile...

Peggy travaille d'arrache-pied sur la campagne publicitaire Burger Chef. Afin de lever ses derniers doutes, elle décide de la tester auprès des mères de familles, à la sortie des restaurants en banlieue. Don lui apporte une aide discrète mais précieuse, et tente de la rassurer au mieux avant la présentation. Pete rend visite à sa fille, profitant de l'absence de sa mère. Il apprend que la fillette est perturbée par leur séparation.

Toujours en Oklahoma, Don savoure sa solitude. De son côté, Betty, apprend qu’elle est malade mais refuse de se soigner, au grand désespoir de Sally. Pete a l’espoir de reformer son foyer avec Trudy et sa fille, lorsqu’il se voit proposer une offre d’emploi. Joan coule des jours heureux en compagnie de Richard Burghoff, son amoureux milliardaire. Sally finit par annoncer à Don le drame qui touche Betty.