Clark scopre che qualcuno sta dando la caccia a tutte le persone che sono state "cambiate" in qualche modo dalla Kryptonite e il prossimo obiettivo è Lex. Clark riesce a salvarlo, ma il killer lo coglie di sorpresa colpendolo con un proiettile fatto di kryptonite.

Tre nemesi del passato convincono Lex a chiedere l'aiuto di Clark per farlo fuggire dall'ospedale psichiatrico dove suo padre l'ha rinchiuso e dove anche loro sono ricoverati per via delle loro azioni criminali. I tre ingannano Lex e usano la kryptonite per tendere una trappola a Clark e rubargli i poteri. Lana è in ospedale in seguito a un incidente alle scuderie e mentre sta facendo fisioterapia fa la conoscenza di Adam, un ragazzo un po' arrogante che però la sprona a dare il massimo per guarire.