Von Hollywood beinahe vergessen, kämpfen die ehemaligen Schauspiellegenden Joan Crawford (Jessica Lange) und Bette Davis (Susan Sarandon) gegen ihr Alter, den grassierenden Sexismus und einander. Mit dem gemeinsamen Film „What Ever Happened To Baby Jane?“ wollen sie jedoch ein Comeback starten.

Die Produktionsarbeiten zu „Baby Jane“ befinden sich in vollem Gange, wobei es zu einer Allianz zwischen Bette (Susan Sarandon) und Joan (Jessica Lange) kommt, die jedoch von externen Kräften bedroht wird.

Am Tag der Eröffnung wird „Baby Jane“ von böser Mundpropaganda heimgesucht. Bette (Susan Sarandon) und Joan (Jessica Lange) bereiten sich auf ein Misslingen vor. Pauline (Alison Wright) versucht indes, Gendergrenzen zu sprengen. Überdies werden die Oscarnominierungen bekanntgegeben.

Die Produktion von „Hush... Hush, Sweet Charlotte“ ist in vollem Gange, wobei der Streit eskaliert, als Joan (Jessica Lange) von einem neuen Produzenten hört, der dem Projekt beitreten soll. Bette (Susan Sarandon) offenbart derweil in einem schwachen Moment ihre Verletzlichkeit gegenüber Bob (Alfred Molina).

Joan (Jessica Lange) akzeptiert trotz ihres schlechten Gesundheitszustands die Hauptrolle in einem neuen Film. Mit einer neuen Rivalin konfrontiert, reflektiert Bette (Susan Sarandon) indes ihren fehlplatzierten Streit mit Joan.