George passa la notte con Callie mentre Derek e Addison provano a rendere il loro rapporto un po' più piccante. Meredith intanto rifiuta di uscire a cena con Finn.

Bailey sta lavorando con una psichiatra per imparare a gestire il suo DOC (Disturbo Ossessivo Compulsivo), ma è solo con l'aiuto di Webber che finalmente ammette di avere una malattia e che ha bisogno di prendere le sue medicine.

Dopo molte discussioni con la dottoressa Herman, April e Jackson devono prendere una decisione difficile sul bimbo in grembo. Catherine arriva a Seattle e si imbatte in Richard all'ospedale. Nel frattempo Meredith cerca una persona che si prenda cura dei figli così che possa andare a far visita a Derek nel weekend. Amelia lavora assieme a Stephanie su un caso e le insegnerà qualcosa.

Meredith realizza che Owen e Amelia si sono visti di nascosto da lei, e decide di parlare con sua cognata.

L'evoluzione del rapporto tra April e Jackson si rivela attraverso una serie di flashback risalenti al loro primo incontro. Allo stesso tempo vengono seguiti i progressi lungo gli anni di un vecchio paziente di Jackson.

Un volto familiare fa ritorno al Grey Sloan. Catherine mette pressione a Miranda Baley affinché prenda una decisione su Alex Karev. Intanto Amelia deve gestire un caso molto difficile al pronto soccorso.

Richard, Jackson, April e Catherine affrontano un difficile caso di trauma, reso ancora più ostico dalla politica ospedaliera. Amelia affronta finalmente i suoi sentimenti per Owen. Meredith viene coinvolta da Nathan e Alex riguardo un paziente.