Olivia, Walter y Peter investigan la muerte de un vendedor de automóviles que ha sido encontrado en una piscina de un líquido viscoso, al igual que otro hombre en otro lado del país. Cuando Walter descubre que ese líquido es materia cerebral, su objetivo será encontrar cómo es posible hacer líquido un cerebro. A medida que los muertos aumentan, la investigación mostrará un hilo común que vincula a las víctimas de formas inimaginables. Olivia, por su parte, se enfentará al hecho de que alguien a quien quiere puede salir afectado.