클레오파트라는 시저에게 조의를 표하고 어린 아들 카이사리온을 적자로 인정 받기 위해 로마로 온다. 보레누스와 폴로는 안토니우스의 명령에 따라, 패권 다툼이 이루어지고 있는 아벤티네 결사 조합을 손아귀에 넣는다. 옥타비아누스는 시저의 후계자 자리를 공고히 하기 위해 단단히 마음을 먹고, 거금을 빌려 시저가 민중들에게 한 약속을 지킨다. 이는 안토니우스의 격노를 불러 일으킨다.

브루투스와 카시우스는 군대 소집을 위해 외국에서 후원금을 얻으려 애쓰고 마르쿠스 안토니우스는 아케도니아가 아닌 갈리아의 총독으로 마음을 바꾼다. 하지만 그의 계획은 키케로가 원로회의에 불참하고 새로운 시저인, 옥타비아누스를 지지한다는 전갈을 보내면서 틀어지게 된다. 보레누스는 아벤티네 세력들간의 다툼을 야기하게 되고 사생활 문제까지 겹쳐 폴로와 한바탕 맞붙게 된다. 세빌리아는 아티아의 집에 스파이를 심어둔다.

세빌리아는 독살 음모가 들통나서 아티아에게 납치된다. 하지만 뜻밖의 행운으로 간신히 목숨을 건진다. 옥타비아누스는 마르쿠스 안토니우스와 혈전을 치른 후 군대를 이끌고 로마로 돌아가겠다고 결정한다. 한편 터키 서부에서 군대를 재정비한 브루투스와 카시우스도 전쟁 계획을 세운다. 폴로는 보레누스를 찾아 아이들의 상황을 성명하고 둘은 노예 캠프에 가서 아이들을 구출한다