På semester i öknen räddar Baloo och Louie den kvinnliga arkeologen Klara Dogm som de hittar bunden på ryggen av en skenande kamel. Klara letar efter den försvunna staden Tinabula, men hon har konkurrens av en skum figur vid namn Tjelvar E. Klang. Han är ute efter ett massivt förstörelsevapen som lär ska finnas i den försvunna staden. På kvällen bryter sig Klangs hejdukar in på Klaras hotellrum och kidnappar henne. Klara är nämligen den enda som vet hur man använder de tre bjällrorna som är nyckeln till den försvunna staden...