Während sich erneut Gedanken über Kyōsuke macht und mit ansehen muss wie verzweifelt er ist, kämpft Madoka immer noch stark mit ihren Gefühlen, da sie den Tod von Mami nicht wirklich verarbeiten kann. Dabei muss sie zugeben, dass sie zur Zeit zu verzweifelt und verängstigt ist um sich zu der Entscheidung ein Magical Girl zu werden, durchzuringen. Entsprechend zieht sich Kyubey vorerst zurück, während Homura Madoka aufsucht. In einem Gespräch versucht sie Madoka beizubringen, dass dies das Schicksal aller Magical Girls sei, zu sterben und für alle anderen als vermisste Person zu gelten. Madoka hält ihrerseits an ihrem Glauben fest, dass sie Mami nie vergessen werde. Diese Liebenswürdigkeit ist nach Homura aber genau das, was Madokas größte Schwäche ist und sich gegen sie selbst richten könne. Sayaka, die viel Zeit mit Kyōsuke verbrachte, sieht sich immer mehr im Zugzwang und entscheidet sich schließlich Kyubey ihren Wunsch zu übermitteln. Währenddessen bemerkt Madoka das eine Gruppe von Menschen, darunter auch ihre Schulfreundin Hitomi Suzuki, von einer Hexe infiziert wurden und sich auf ihren Selbstmord vorbereiten. Madoka folgt ihnen und versucht die Massenselbsttötung zu verhindern. Dabei bringt sie die sich nicht mehr selbst beherrschenden Menschen gegen sich auf und sitzt nun in der verschlossenen Lagerhalle in der Falle, wo sie zugleich auch von der Hexe in die Parallelwelt entführt und mit Erinnerungen an Mamis Tod gefoltert wird. Für sie überraschend greift Sayaka in das Geschehen ein, die nun selbst ein Magical Girl ist. Ihr gelingt es die Hexe zur Strecke zu bringen und verhindert damit den Selbstmordversuch. Danach versucht sich Sayaka für ihre Entscheidung, trotz aller Warnungen ein Magical Girl zu werden, zu rechtfertigen, was sie jedoch nicht wirklich kann und anzeigt, dass sie eine leichtfertige Entscheidung getroffen hat. Am Ende der Folge wird Kyubey zusammen mit dem Magical Girl Kyōko Sakura gezeigt, die darüber, dass Sayaka den Platz von Mami eingenommen hat, überhaupt nicht erbaut ist und sich der Anfängerin stellen will.