L'identità di Zelena è svelata e sfida a duello la sua sorellastra, Regina, nella piazza della città. Nel passato vediamo una giovane Zelena cercare il suo destino nel mondo e con l'aiuto del Mago di Oz arriva nella Foresta Incantata per essere istruita alle arti magiche da Tremotino.

Belle usa il pugnale dell'Oscuro per costringere God a localizzare la Regina delle Nevi così da scoprire i suoi piani e capire perchè ha cancellato la memoria di Emma. Nel passato Belle convince Anna a portarla da Gran Papà per recuperare i ricordi di Colette.

La gente di Storybrooke si prepara al peggio per via dell'incantesimo che sta per colpirli. Elsa cerca sua sorella, che potrebbe essere la chiave per evitare il disastro. Gold si sta organizzando per salvarsi insieme a Belle e Henry ed è pronto a sacrificare tutti pur di riuscire nel suo scopo. Nel passato Anna e Kristoff cercano di trovare la Stella dei Desideri in modo da salvare Elsa.