1403: Mit der Schlacht von Shrewsbury sind die Rebellen vorerst geschlagen und Heinrich IV kann Thomas Percy, Earl of Worcester, hinrichten lassen, der vom besten Freund zum besten Feind wurde. Der junge Henry Percy ist in der Schlacht gefallen. Aber die Gegner des Königs spinnen ihre Intrigen fort. Und haben in dem Erzbischof von York einen neuen starken Verbündeten.

Falstaff und Prince Hal gehen getrennte Wege. Falstaff wird immer kränker und verliebt sich in eine Prostituierte. Als er von einer zweiten Rebellion hört tritt er wieder der Armee bei um sein Land zu verteidigen. Hal hingegen kann seine Gewohnheiten nicht abschütteln und enttäuscht seinen Vater erneut. Dann wird Heinrich krank und scheint zu sterben. Hal glaubt er sei nun König und verschwindet mit der Krone als der König erwacht ...