Spike regresa a Sunnydale y su sombra secuestra a Willow para hacerle un poción de amor a Drusilla. Mientras se encarga de recoger algunos ingredientes mágicos para poder hacer la poción, también tendrá que convencer a Buffy de que no la matará.

Cordelia llega a la conclusión de que Buffy es la culpable de todos sus problemas y desea que Buffy nunca hubiera venido a Sunnydale! Un demonio le concede su deseo a Cordelia y todo cambia. Todos irán vestidos con ropas tristes y tendrán miedo de que se haga de noche.

Todos decoran el sótano de Xander para la noche de Halloween, excepto Buffy, que está deprimida por su situación con Parker. Buffy se va pronto a casa y en el camino, un niño la asusta con una mascara de demonio, y ella lo golpea sin pensarlo.

Willow se despierta en la cama de Oz y hablan de que tienen que estar separados durante durante las noches de luna llena. En la universidad, Buffy saca un sobresaliente en psicología y el Walsh le pide que modere un debate.

Buffy visita las ruinas vacías de Sunnydale, mientras Riley va a ver a Adam. Éste le explica que Walsh le implantó un chip que modifica su comportamiento en el sistema nervioso y cuando se active actuará de acuerdo a su plan. Cuando Riley va a detenerle, Adam le dice que se siente y Riley obedece sus ordenes.

Spike entra y le pide a Adam que le quite el chip de su cabeza.

Xander y su amigo fontanero, Tito, inspeccionan algunas tuberías con fugas en el sótano de Buffy. Tito le dice a Buffy que el sistema necesita ser renovado. Buffy se tiene que enfrentar a una serie de gastos extra y acude al banco para pedir un crédito. Mientras, Andrew, Jonathan y Warren han formado una banda para atracar el banco, utilizando a un demonio para que trabaje para ellos.