Test space rockets exploding at liftoff and increased reporting of UFO sightings culminate in a direct attempt by alien survivors of a dead, extra-galactic civilization to invade Earth from impervious flying saucers, using ray-weapons of mass destruction.

Капитан Адамс и неговият екип са изпратени да проучат тишината от планета, на която преди 20 години е пратена изследователска мисия. Той разбира, че всички, освен двама са умрели. Доктор Морбиъс и неговата дъщеря са преживяли някак отвратително чудовище, което се скита из планетата. Неизвестно на Адамс, Морбиъс е направил откритие, и няма никакво намерение да го подели с някой.