Herzog Senior ist mit einigen treuen Lords in den Ardenner Wald in die Verbannung gegangen, nachdem er von seinem jüngeren Bruder, Herzog Friedrich, entmachtet wurde. Seniors älteste Tochter Rosalind bleibt am Hof bei Celia, Friedrichs Tochter, mit der sie befreundet ist. Der älteste Sohn von Sir Rowland de Bois, Oliver, wird nach seinem Tod Haupterbe während Orlando, der jüngste Sohn, nur tausend Kronen erhält. Es kommt zu einem heftigen Streit zwischen den Brüdern. Der wütende Orlando wird sogar handgreiflich. Oliver schlägt ihm vor, sich bei einem Ringkampf mit dem Hofringer Charles zu messen, in der Hoffnung Orlando würde verletzt.

Orlando is forced to work like a servant for his brother Oliver, so he goes to win his fortune in a wrestling contest, where he meets a lady of the court, Rosalind. Rosalind (daughter of the deposed duke) is companion to Celia, niece of the deposed Duke, and when the current duke banishes Rosalind from the kingdom, she, Celia, the court jester (and incidentally Orlando) all end up in the forest or Arden, where the deposed Duke holds court. Romantic mixups, cross-dressing, love poems nailed to trees, and a lion await them all.