4616 Melrose Place, eine Aparment Anlage in Los Angeles: Twenty-Something Allison Parker ist mitten in der Nacht von ihrem Mitbewohner im Stich gelassen worden. Da überredet sie der abgebrannte Billy Campell ihn aufzunehmen. Gleichzeitig macht sich auch noch Allisons Boss an sie ran. In ihren Nachbarn Jake Hanson, einen arbeitslosen Handwerker, hat sich unterdessen ausgerechnet Kelly Taylor aus Beverly Hills (90210) verguckt.

Billy gabelt beim Taxifahren einen Zahnmedizinstudenten auf, der bald bei ihm einzieht und seine Mitbewohnerin Allison eifersüchtig macht. Ihrem Nachbarn Jake stellt unterdessen immer die hübsche Kelly aus Beverly Hills (90210) nach. Als Jake nach einer Schlägerei verhaftet wird, holt sie ihn aus dem Gefängnis.

Jane fühlt sich einsam, weil Michael jeden Abend später nach Hause kommt. Rhonda zieht deshalb mit ihr um die Häuser. Bis Jane ihren Ehering verliert. Allison weiß unterdessen nicht, wie sie ihrem Mitbewohner klar machen soll, dass seine ersten Versuche als Drehbuchautor eine Katastrophe sind. Und Jake will endgültig seinen Flirt mit der blutjungen Kelly aus Beverly Hills (90210) beenden. Er inszeniert ein Abendessen, bei dem er sich Kelly bewusst in schlechtem Licht präsentiert.

Allison hat ein Date mit einem ihrer Kollegen. Doch der plant, ihre Ideen für eine aktuelle Kampagne zu stehlen. Auch Jake hält Arbeit und Privates nicht auseinander: Seine Ex-Freundin Perry überredet ihn zu einem halbseidenen Kunsthandel. Rhonda will Matt unterdessen beim Kochen für sein Obdachlosenheim helfen. Aber in letzter Sekunde sagt sie ab.

Jane ist schwanger. Sie traut sich aber nicht, es ihrem Mann Michael zu sagen, denn der wollte eigentlich noch keine Kinder. Soll sie sich für einen Abtreibung entscheiden? Billy versucht unterdessen, einen Job als Kolumnist zu ergattern. Seinen ersten Artikel will er ausgerechnet übers Bungee Jumping schreiben.

Sandy ergattert eine kleine Rolle in einem Horrorfilm. Aber Rhonda macht sich Sorgen, dass ihr dieser Erfolg zu Kopf steigt, denn sie geht allen zunehmend damit auf die Nerven. Inzwischen gelingt es Billy, Alison zu einem Besuch bei seinen Eltern zu locken. Für ihn hat der Besuch aber einen unangenehmen Nebeneffekt: Sein Vater setzt ihn unter Druck, im Geschäft der Familie auszuhelfen.

Rhonda trifft ihre alte Freundin Theresa, die jetzt Mitglied einer Tanzgruppe ist. Das bringt sie auf die Idee, sich selbst noch einmal zu bewerben. Jake erhält unterdessen Hilfe von Alison beim Lernen für seinen Highschool-Abschluss. Die Prüfung ist ihm peinlich und er bittet Alison, sie geheim zu halten. Doch als der Rest der Bewohner von Melrose Place, sie morgens aus seinem Apartment kommen sehen, ziehen sie eigene Schlüsse.

Sandy lernt beim Shoppen einen Mann kennen und geht mit ihm aus. Aber als sie ihn zurückweist, entpuppt er sich als besessener Stalker: Er verfolgt sie und bricht sogar in ihr Apartment ein. Jake will ihr helfen und schlägt ihn zusammen. Aber Sandy ist sauer, dass Jake sich in ihr Leben einmischt. Unterdessen will sich Alison von ihrem geliebten alten Auto ‚Betsy‘ trennen.

Alison hat eine eigene Meinung von Billys Affäre mit einer älteren Frau, als die ihn bittet auf ihren acht Jahre alten Sohn aufzupassen. Unterdessen haben Jake und Sandy ein Date, nur um zu beweisen, dass sie nicht an Sex denken. Als es schief geht, wollen Jane und Michael sie trotzdem verkuppeln.

Billy wird beim Taxifahren in Downtown von ein paar Gangmitgliedern überfallen. Als die Polizei keinerlei Interesse an seinem Fall zeigt, will er auf eigene Faust die Räuber ermitteln. Alison macht sich deshalb große Sorgen, während Rhonda ihm wegen seiner rassistischen Kommentare eine Lektion erteilen will. Unterdessen bekommt Jake an seinem Geburtstag Besuch von seiner Mutter, von der er sich schon lange entfremdet hat.

Bei einer Ultraschalluntersuchung stellt sich heraus, dass Janes Baby nicht mehr lebt. Jane und Michael sind am Boden zerstört. Sandy versucht, Jane mit einem kleinen streunenden Hund aufzuheitern, der ihr zugelaufen ist. Michael vertraut sich unterdessen seiner Kollegin Kimberly Shaw an. Billy und Alison streiten sich inzwischen über das Recht auf Privatsphäre in ihrer WG.

Alison setzt ihre heiße Affäre mit Keith fort, auch wenn sie vor ihren Freunden und ihrem Gewissen unter Druck gesetzt wird. In der Arbeit hat sie zudem Ärger, weil sie spät kommt und früh geht. Matt wird unterdessen nach dem Verlassen einer Schwulenbar zusammengeschlagen und wegen seiner Homosexualität auch noch gefeuert. Gleichzeitig wird Sandy von einem Talent Scout entdeckt und verlässt Melrose Place Richtung New York.

Keiths Ehefrau taucht auf. Obwohl Keith Alison verspricht, sich von ihr scheiden zu lassen, will Alison ihn verlassen. Alisons Nachbarin Rhonda hat nach Sandys Auszug schon eine neue Mitbewohnerin gefunden: Carrie. Leider hat die einen Putzfimmel. Und Matt will einen Anwalt für den Prozess gegen seinen Arbeitgeber engagieren. Aber er hat Probleme den Vorschuss aufzutreiben.

Neuzugang im Melrose Place: Die geheimnisvolle New Yorker Fotografin Jo Reynolds zieht in Rhondas Wohnung, die sich ein 1-Zimmer-Apartment gemietet hat. Alison, die immer noch mit ihrer Trennung von Keith zu kämpfen hat, freundet sich mit ihr an. Michael und Jane lernen unterdessen ein anderes Ärztepaar kennen. Bis Jane eine schreckliche Entdeckung macht.

Jo hat finanzielle Schwierigkeiten und Jake bietet ihr seine Hilfe an. Doch sie weist seine Hilfe zurück und rastet aus, als er zu viele Fragen stellt. Es stellt sich heraus, dass sie in New York ihren alkoholkranken Ehemann verlassen hat. Unterdessen verliert Jane ihren Job. Als sie von einem renommierten Modelabel als Designerin angestellt wird, gibt sie es auf, noch einmal schwanger zu werden. Matt bekommt wieder seinen alten Arbeitsplatz angeboten und lässt seine Klage fallen.

Jake bekommt einen Überraschungsbesuch von seiner Ex-Freundin Colleen: Sie teilt ihm mit, dass er möglicherweise der Vater ihres vierjährigen Sohnes ist. Ihr Ehemann möchte den Jungen gerne adoptieren. Alison hat einen gutartigen Gebärmuttertumor und muss dringend operiert werden. Aber sie hat keine Krankenversicherung und nicht genug Geld um den Eingriff selbst zu bezahlen.

Alison muss sich von ihrer Operation erholen. Billy kümmert sich um sie, allerdings etwas überfürsorglich. Jake versucht derweil, Jo näher zu kommen, doch sie braucht noch Zeit, um nachzudenken. Er hilft ihr, mit ihren traumatischen Erinnerungen fertig zu werden. Während Rhonda zum Skifahren geht, bereitet Matt für alle Nachbarn ein Weihnachtsessen vor.

Jane bekommt überraschend Besuch von ihrer ausgeflippten, jüngeren Schwester Sydney, die bald versucht sich in ihr erfolgreiches Leben zu drängen. Jo und Jake haben derweil eine Auseinandersetzung, weil sie sein Motorrad nicht als Geschenk annehmen will. Währenddessen bekommt Jo immer mehr Anrufe und Briefe ihres alkoholkranken Exmannes, der überall in der Stadt nach ihr sucht.

Jos Ex-Mann Charles taucht auf und versucht sie davon zu überzeugen, dass er das Trinken aufgegeben hat. Jake hat Schwierigkeiten, zu Jo auf Distanz zu bleiben, während ihr Ehemann da ist. Unterdessen eskaliert der Streit zwischen Jane und ihrer jüngeren, ausgeflippten Schwester Jane. Als Sydney beinahe ihre Überraschungsparty verdirbt, bittet Jane sie zu gehen.

Alison ist befördert worden. Für ihren ersten Auftrag engagiert Alison Jo als Fotograf. Unterdessen bringt Michael Billy zu einem Blind Date. Aber Billy ist schnell genervt und versucht, seine Verabredung loszuwerden. Rhonda bekommt derweil Zweifel, ob sie für Ehe und Familienleben schon bereit ist.

Alisons neue Vorgesetzte Amanda lädt sie und Billy übers Wochenende in das Haus ihres Vaters am See ein. Amanda und Billy fühlen sich sofort voneinander angezogen, aber Alison macht sich Sorgen, dass eine Beziehung zwischen den beiden auch ihre Arbeit belasten könnte. Unterdessen versöhnen sich Rhonda und Terrance mit Matts Hilfe und auch Jo und Jakes Beziehung wird langsam ernster.

Alison ist immer noch eifersüchtig auf Billy, der sich mit ihrer Kollegin Amanda trifft. Bis ihr frisch geschiedener Ex-Freund Keith auftaucht und sich mit ihr versöhnen will. Unterdessen steht Jake auf der Straße, als die Motorradwerkstatt, bei der er gearbeitet hat, schließt. Er überlegt, die Werkstatt selbst zu übernehmen. Da bietet ihm Jo an, ihm mit dem Zugewinnausgleich aus ihrer Scheidung zu helfen.

Alison bittet Keith um psychische Unterstützung, nachdem ihr bei einem Raubüberfall sein Auto gestohlen wurde. Jo zeigt Alison und Jo ihre Pistole, die sie immer bei sich trägt, was besonders Jake beunruhigt. Billy und Amandas Beziehung wird derweil immer ernster. Amanda stellt ihn ihrem Vater vor und Billy überlegt sich, in ihr Luxus-Apartment einzuziehen.

Alison will mit Keith zusammen nach Seattle ziehen, was keiner ihrer Freunde verstehen kann. Besonders Billy ist entsetzt über Alisons überstürzten Entschluss, denn seitdem bei Amanda wohnt, ist ihm klar geworden, dass er sich menschlich viel besser mit Alison versteht. Probleme gibt es auch bei Jane und Michael. Jane trifft sich alleine mit Sam, einem alten Freund, weil Michael verhindert ist. Während der nostalgischen Auffrischung alter Erinnerungen kommen Jane und Sam sich näher und tauschen sogar einen leidenschaftlichen Kuss aus. Kann sie diesen Ausrutscher vor Michael verheimlichen?

Der Tod seines Vaters wirft Billy völlig aus der Bahn, denn ihm wird schlagartig klar, dass er viel zu wenig Zeit mit ihm verbracht hat. Von Schuldgefühlen getrieben, überlegt er sogar, das Geschäft seines Vaters weiterzuführen. Doch seine Mutter nimmt ihm die Entscheidung ab, indem sie den Laden vorher verkauft. Um Billy in dieser schweren Krise beizustehen, reist auch Alison aus Seattle an. Bei ihrem Aufenthalt stellt sie fest, wie sehr sie ihre Freunde und das Leben in L.A. vermisst hat – und entscheidet sich spontan dazu, einfach zu bleiben …

Perry, eine ehemalige Freundin von Jake, meldet sich überraschend bei ihm, um ihm mitzuteilen, dass sie Aids hat, und ihm den Rat zu geben, einen HIV-Test machen zu lassen. Zunächst weiß er nicht, wie er diese Nachricht Jo beibringen soll, aber schließlich ringt er sich dazu durch. Jo besteht darauf, dass sie sich gemeinsam dem Test unterziehen. Alison ist derweil fest entschlossen, in L.A. zu bleiben. deshalb versucht sie, ihren alten Job bei D&D wiederzubekommen. Da allerdings Amanda nun für die Einstellungen zuständig ist, stößt Alison auf massive Schwierigkeiten …

Billy ist recht erfolgreich in seinem neuen Job als Redaktionsassistent und wird bald zum Reporter befördert. Die Kehrseite der Medaille: Er muss oft Überstunden machen. An einem dieser langen Abende macht ihm seine Chefin Nancy ein eindeutiges Angebot, doch Billy weist sie zurück. Wütend will sie deshalb seine Beförderung zurücknehmen. Zu beruflichen Spannungen kommt es auch zwischen Alison und Amanda, denn Amanda schikaniert ihre Untergebene, wo sie nur kann. Dafür rächt Alison, indem sie keinen der Grüße Amandas an Billy ausrichtet und alle ihre Nachrichten auf dem Anrufbeantworter löscht.

Amanda will nicht wahrhaben, dass ihre Beziehung mit Billy gescheitert ist. Immer wieder sucht sie seine Nähe und versucht, ihn wieder herumzukriegen. Alison geht ihr Verhalten derart auf die Nerven, dass sie sich schließlich selbst fragt, ob Billy nicht doch mehr für sie ist als nur ein Freund und Mitbewohner. Jo und Jake geraten derweil ganz schön ins Schwimmen, denn die alljährliche Steuererklärung liegt an und sie schulden dem Staat über 3.000 Dollar, von denen sie nicht wissen, wo sie sie auftreiben sollen. In ihrer Verzweiflung beschließt Jo, die Erklärung zu frisieren. Eine gute idee?

Jo landet bei einem Fototermin einen großen Treffer und scheint damit international ins Geschäft kommen zu können. Doch anstatt sich über ihren Erfolg zu freuen, stört Jake sich an der arroganten Model-Clique, in die Jo reinzurutschen droht. Auch Jane ist alles andere als glücklich, denn Michael verbringt immer weniger Zeit mit ihr. Als er sie auch noch an ihrem Hochzeitstag allein lässt, beschließt Alison, ihrer Freundin die Augen zu öffnen und erzählt ihr von Michaels Affäre mit Kimberley. Ungläubig fährt Jane zu Michaels Kollegin und ertappt diese prompt mit Michael in flagranti …

Alison und Billys selige Stimmung nach ihrer ersten gemeinsamen Liebesnacht wird schwer getrübt, als Amanda ihrem Ex mitteilt, dass sie schwanger ist. Nun fühlt sich Billy hin- und hergerissen zwischen seiner Liebe zu Alison und dem Pflichtgefühl gegenüber Amanda. Auch Jane hat es nicht leicht. Nachdem sie Michael mit Kimberley ertappt hat, schmeißt sie ihren Ehemann erst mal aus der gemeinsamen Wohnung. In diesem Moment wird Michael schlagartig bewusst, was er angerichtet hat. Er bittet Jane um Verzeihung und verspricht ihr, nie wieder untreu zu sein. Kann sie ihm noch einmal vergeben?

Billy fühlt sich so sehr für die schwangere Amanda verantwortlich, dass er kaum noch Zeit für seine neue Liebe Alison findet. Das frustriert Alison ziemlich, und es fällt ihr schwer, den von ihrer Chefin Lucy geforderten Teamgeist gegenüber Amanda aufzubringen. Eines Abends im Büro bekommt Amanda plötzlich furchtbare Bauchkrämpfe. Sofort sorgt Alison dafür, dass sie ins Krankenhaus kommt und bleibt bei ihr – obwohl sie in letzter Zeit nicht besonders gut auf Amanda zu sprechen war. Als die Ärzte eine Eileiterschwangerschaft diagnostizieren, muss Amanda sofort operiert werden …