Emily hat sich verändert. Offenbar gibt es merkwürdige Gemeinsamkeiten zwischen ihr und den Aliens. Zoe sieht darin eine unerwartete Chance. Sie versucht Bill klarzumachen, dass sich die ”neue” Emily für den Kampf gegen die Invasoren nutzen ließe. Derweil verfolgt die skrupellose Adina durchaus eigene Pläne mit dem Teenager: Emily scheint jedenfalls nicht ohne eine Zielvorgabe freigelassen worden zu sein. Derweil werden auch ihre Eltern Sarah und Jonathan von heftigen Problemen geplagt.

Bill injiziert Emily heimlich eine Substanz, die als biologische Waffe gegen die Außerirdischen wirken soll. Kurz darauf verschlechtert sich ihr Gesundheitszustand rapide. Emily braucht dringend Insulin. Einer Gruppe von Überlebenden gelingt es tatsächlich, ein entsprechendes Präparat aufzutreiben. Allerdings wird ein Mitglied der Gruppe während der Aktion von Aliens entführt. Kurz darauf greifen die Invasoren die Widerstandsbasis an und die Überlebenden sind gezwungen, London zu verlassen. Schließlich findet Emilys Familie heraus, was Bill getan hat.

Catherine, Nathan und Sophia erhalten unerwartete Unterstützung für die Rückkehr nach London. Doch der Weg ist nicht ungefährlich. Unterdessen suchen Adina, Reuben und die anderen Aliens nach Bill. Dabei müssen sie feststellen, dass auch sie nicht vor Gefahren gefeit sind - und plötzlich ist Isla verschwunden. Sacha spürt währenddessen, dass er sich immer mehr zu Emily hingezogen fühlt. Das führt automatisch zu einem Konflikt mit Bill.

Aus purem Selbstschutz hat sich Bill von der Gruppe entfernt. Mittlerweile hat er andere Überlebende getroffen. Ihnen erläutert er seinen Plan für den weiteren Kampf: Er will die Aliens mit Hilfe eines Virus beseitigen. Die Brutalität, mit der seine neuen Gefährten Isla behandeln, lehnt er allerdings ab. Kurz darauf greift er zu drastischen Mitteln, um die Außerirdische zu retten - und plötzlich arbeiten Bill und Isla zusammen. In der Zwischenzeit muss Chloe zu ihrem Schrecken erkennen, das sie die Kontrolle über ihren Sohn Sacha verloren hat.

In einem Universitätsgebäude hat Sophia Videos eines Menschen namens Dylan entdeckt. Dieser hat bis kurz vor seinem Tod das Verhalten der Außerirdischen erforscht. Auch Catherine beschäftigt sich mit seinen Untersuchungen. Bald finden die beiden heraus, wie es den Aliens gelungen ist, auf die Erde zu kommen. Unterdessen suchen Sarah und Jonathan fieberhaft nach Insulin. Um seinen Plan zu verwirklichen, will Bill derweil dringend mit Emily in Kontakt treten. Nur so kommt er an das Virus.

Chloe hofft verzweifelt, dass Sacha zur Gruppe zurückkehrt - auch wenn nun alle wissen, dass er für den Tod von Ash verantwortlich ist. Emily stimmt unterdessen zu, dass Bill weitere Virustests mit ihr durchführt. Doch dann hat die Behandlung unerwartete Folgen. Sacha ist außer sich und bereit, wirklich alles zu tun, um Emily zu schützen. Schließlich kehren Catherine und die anderen zu Bill nach London zurück. Gemeinsam finden sie nun weitere erschreckende Fakten über die Aliens heraus.

Bill und Catherine konfrontieren Isla mit erschreckenden Fakten über ihre außerirdische Heimat. Nun muss sie sich entscheiden: Auf welcher Seite steht sie? Während Isla nun Adina die für sie neuen Wahrheiten und schrecklichen Geheimnisse präsentiert, bereiten sich die Überlebenden der Alien-Invasion auf den alles entscheidenden Angriff vor. Die Aktion könnte den Verlauf der Ereignisse für immer verändern. Vor allem auf Bill lastet eine globale Verantwortung. Von seiner Entscheidung hängt jetzt das Schicksal der gesamten Erde ab.