曾在纽约建筑界享有极高声誉的富豪马丁·戴米恩（本·金斯利 Ben Kingsley 饰），而今饱受癌症折磨，不得不面对即将在半年后去世的事实。除此之外，他与女儿克莱尔的关系始终处于冰封状态，这令他不仅慨叹金钱的无力。不久前，马丁与菲尼克斯生物科技公司取得联系，对方声称使用最先进的脱换技术可以帮助马丁重获新生，简而言之就是将他的意识或者灵魂注入一具更加年轻健康的躯体内再生。经过慎重的考虑，马丁以爱德华·基德纳（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）的身份复活。此后的一段时间里，爱德华尽情享受重返青春的乐趣。
与此同时，这具陌生躯体背后所隐藏的秘密，则让他渐渐感到不安……
恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
因丢失尸体和爱人，罗伯特（Daktari Lorenz 饰）在绝望中以极其惨烈的方式自杀身亡。然而他的尸体并未因此得到宁静，仿佛命中注定一般，才被葬入黄土不久的罗伯特又被妙龄女郎莫妮卡（Monika M. 饰）挖了出来。莫妮卡和罗伯特一样，对死尸有着深深的迷恋，她和死去的罗伯特仿佛爱人似的生活在一起。某晚，莫妮卡在电影院门口邂逅马克（Mark Reeder 饰），两人随即开始交往。看似浪漫的爱情虽然让莫妮卡一度想要改掉怪异的爱好，但她仍然无法接受爱情的索然无味。直到某天，马克发现了女友的秘密，他们的关系开始朝着不可预测的方向发展……
1831 年，爱丁堡。在从事盗墓非法交易的人中，格雷表面上是一名出租车司机。格雷曾是一名医科学生，因盗墓被判刑，他对逃脱侦查和惩罚的麦克法兰医生怀恨在心。
在中欧小村庄行医、深得民心的史坦医生在他的慈善诊所为病人施行紧急手术时，许多病人的四肢都遭到切除，可是村里似乎没有人对此事起疑，除了他的竞争对手克雷夫医师。克雷夫医师扬言要揭发史坦医生的真实身分---逃犯，但反倒被史坦说服，成了他的同伙。当史坦和克雷夫用村里邪恶的驼背怪人卡尔的脑袋，来创造他们自己的怪物时，事情已到不可收拾的地步。让本片更加精采的是，有另一个怪物就是以法兰金斯坦医师的模样塑造而成！
事业有成及拥有崇高社会地位的狄奥多独自驾车到幽僻的森林中自尽。天真无邪的丹尼儿为追寻父亲自杀的真相而发现了一个惊人的秘密。一个处处为女儿设想的慈父竟是一个丧尽天良、残暴不仁的人物。一连串的谎言，不为人知的秘密，令丹尼儿惊觉这个看似平静和谐的电影小镇竟是一个黑暗腐败的地方，更逐步把她推向地狱的深渊……
A couple's car runs out of fuel on a lonely country road. When the husband returns to his pregnant wife with the fuel, he's in for a deadly surprise.