The Three Bears are busy cooking when Baby Bear realises his recipe requires hops. Naturally his first inclination is to go find some frogs to provide for him his hops, so he runs off and pursues a frog at the local pond. In the meantime Alice and her cat stumble upon the Three Bears' house and sneak inside (Ma and Pa Bear are nowhere to be seen).

Трите мечки са заети с подготовката на обяда си, когато малкото мече се сеща, че са му препоръчали да подскача повече. Решава, че ще е добре да намери някоя жаба и да я прибави към менюто. Отива до близкото езеро, за да си я намери. През това време Алиса се разхожда из гората със своята котка. Решават да надникнат в бърлогата на мечките. Точно в това време се завръща и малкото мече и е изключително раздразнено от двамата нахалници в къщата. След като се разправят с котката, мечките завързват Алиса в една торба и я окачват на прозореца на дъскорезницата.