Für Yuji beginnt das neue Semester. Ihm kommt alles merkwürdig vertraut vor, ganz so, als ob er es schon einmal erlebt hätte. Außer ihm scheint das jedoch niemand zu bemerken. Als er sich darüber bewusstwird, dass er träumt, kann er den Bann brechen und findet Shana vor, die es mit der Kreatur aufnimmt, die für Yujis Zustand verantwortlich ist.

Nach dem Zwischenfall mit dem Tomogara Mare führt Yuji sein Training fort. Anstatt von Shana unterrichtet zu werden, muss sich der Junge nun auf Wilhelmina und Alastor einstellen. Die beiden entdecken, dass seine Lebenskraft nach dem Zusammentreffen mit Hecate noch stärker geworden ist. Shana versucht währenddessen, ihr geliebtes Melonenbrot für Yuji zuzubereiten.

Eine neue Austauschschülerin fängt in Yujis Klasse an. Sie sieht der Thronmeisterin Hecate verdächtig ähnlich. Shana traut dem Mädchen nicht über den Weg und beschließt, sie zu testen. Ist sie wirklich die unschuldige Konoe Fumina, die sie angibt zu sein?

Die Zweifel über Konoe Fuminas Identität wurden aus dem Weg geräumt und das Mädchen kann sich nun in Ruhe in der neuen Klasse eingewöhnen. Das bereitet ihr jedoch einige Probleme, weshalb Yuji ihr helfen möchte. Shana und Kazumi sind davon wenig begeistert.

Die Beziehung zwischen Yuji und Konoe ist Shana weiterhin ein Dorn im Auge. Sie kann mit den Gefühlen der Eifersucht nicht umgehen, was schließlich zu einem Streit mit Wilhelmina führt. Diese versucht daraufhin, Shana mit einem selbstgekochten Essen aufzumuntern.

Die Schüler werden mit der Ankündigung eines Tests überrascht und beschließen, sich zusammen bei Satou darauf vorzubereiten. Auch Shana kommt widerwillig mit, doch der Abend nimmt für sie eine positive Wendung, als Margery Daw mit ihr, Ogata und Kazumi ein wichtiges Gespräch führt, um das Selbstbewusstsein der Mädchen zu stärken.

Ike plant einen Willkommenstag für Konoe im Freizeitpark. Damit will er hauptsächlich Kazumi beeindrucken, doch schon bald läuft sein Plan aus dem Ruder und es ergeben sich erste Probleme. Obwohl er deshalb sein Selbstvertrauen verliert, nimmt er seinen Mut zusammen, um Kazumi zu einer Fahrt im Riesenrad einzuladen.

Satou wendet sich an Margery Daw, da er gerne von ihr unterrichtet werden möchte. Diese lehnt ab und erzählt dem Jungen mehr über ihre Vergangenheit im New York der 1930er Jahre, in der Hoffnung, dass er sein Vorhaben dann von selbst aufgibt.

Im New York der 1930er Jahre macht Margery Daw Bekanntschaft mit Yuri. Dieser möchte sie im Kampf unterstützen, was die Flame Haze jedoch ablehnt. Als sie daraufhin auf eigene Faust loszieht und sich in große Gefahr begibt, folgt der Junge ihr trotzdem. In der Gegenwart arbeitet Yuji währenddessen an einer neuen Technik.

Yuji gelingt es, eine silberne Flamme zu produzieren, was sowohl ihn als auch seine Trainer erstaunt. Doch für den Jungen steht noch eine weitere Überraschung vor der Tür: Ein mysteriöser Mann, der Shana und Kazumi verfolgt, weist verdächtige Ähnlichkeit mit Yuji auf ...

Die Schüler bereiten sich auf das anstehende Herbstfest vor, für das noch einiges organisiert werden muss. Währenddessen kehrt Wilhelmina zurück und trifft sich mit Shana und Yuji, um die beiden über ihre Erkenntnisse zu informieren. Da Yuji die silberne Flamme heraufbeschwören kann, muss er sich in Zukunft in Acht nehmen.

Shana und Yuji besuchen das Herbstfest und beschließen, Wilhelminas schlechte Nachrichten für einen Tag zu ignorieren. Auch Margery wird noch nicht über die Konsequenzen der silbernen Flamme informiert. Als Shana den Kostümwettbewerb auf dem Festival gewinnt, entscheidet sie sich dazu, Yuji endlich ihre Liebe zu gestehen. Doch dann kommt alles ganz anders ...

Nach der Auseinandersetzung mit Margery, erholt sich Pheles allmählich wieder und erzählt den anderen mehr über das Reiji Maigo und ihr Ziel, ihre große Liebe Johan zurückzubekommen. Kazumi lädt sie daraufhin dazu ein, auf dem Herbstfestival zu verweilen und schildert ihr Yujis Situation.

Pheles' versucht erneut, Yuji das Reiji Maigo zu entreißen, um ihre große Liebe Johan zu befreien. Doch der Junge verteidigt sich automatisch und schützt sich mit einer Rüstung. Auch Shana und Margery kommen ihm zu Hilfe und schließlich erscheint auch noch die Thronmeisterin Hecate ...

Das Herbstfest ist zu Ende und die Schüler haben Konoe, die sich als Hecate entpuppt hat, scheinbar sofort vergessen. Auch Pheles macht sich bereit zum Aufbruch, allerdings übergibt sie Kazumi vor ihrer Abreise noch ein mysteriöses Artefakt. Yuji verlangt währenddessen, dass er von nun an mit dem Schwert "Blutsauger" kämpfen darf.

Yuji trainiert fleißig mit seinem Schwert, um seine Kampfkunst zu verbessern. Shana steht ihm dabei unterstützend zur Seite. Währenddessen trifft Tanaka eine folgenschwere Entscheidung und trifft sich mit Satou, um ihm davon zu berichten.

Yuji möchte weiter an seinen Fähigkeiten arbeiten und legt einen ungewohnten Ehrgeiz an den Tag. Shana und Kazumi fällt auf, dass sich ihr Freund verändert hat, worüber sie sehr besorgt sind. Yuji wiederum kann die Einstellung der Mädchen nicht verstehen.

Der Tomogara Zarovee hat es auf Yuji abgesehen. Er zwingt den Jungen, mit ihm zu kommen, was dieser auch zunächst tut. Doch anstatt sich kampflos zu ergeben, beobachtet Yuji seinen Widersacher genau, um herauszufinden, wie dessen Kräfte funktionieren. Nun muss er nur noch Tanaka heimlich davon berichten.

Wilhelmina muss gegen ihren Erzfeind Sabrac antreten. Dieser hat sie, Pheles und Johan einst jahrelang verfolgt und versucht, zu töten. Nun hat er erneut einen teuflischen Plan ausgeheckt, um sie und ihre Freunde zu besiegen.

Der Kampf gegen Sabrac hält weiter an, doch Wilhelmina scheint ihm gegenüber machtlos zu sein. Deshalb versucht Yuji alles, um eine Schwachstelle des überlegenen Gegners ausfindig zu machen. Schon bald entwickelt er einen Plan, den er mithilfe von Shana, Margery, Kazumi und Keisaku umsetzen will.

Shana and Kazumi decide to write letters to Yuji, professing their feelings toward him through written words. Hecate suddenly appears and removes the Reiji Maigo from Yuji.

Yuji's Reiji Maigo had been taken out by Hecate who suddenly unexpected appeared alone. Bal Masqué's secret weapon, Taimei Shihen, finally starts to move.

The Statue of Pride is about to be born. When Yuji picks his sword up, he screams the name that he desires to protect, and that is Shana. After a fierce battle with the members of Bal Masqué, Shana is eventually able to break through and enter the Statue of Pride. She meets up with Yuji, and they run to fight the Tomogara with the Silver Flame at the heart of the Statue of Pride. Shana and Yuji fight together and eventually manage to beat the Tomogara, and Yuji regains the Reiji Maigo. With the heart destroyed, the Statue of Pride collapses, and Bal Masqué retreats. In the end, Yuji picks Shana over Kazumi Yoshida.