Cuando Kellaway trata de demostrar que Stanley es La Máscara esposándolo y llevándolo con él a todos lados, Stanley debe elaborar un plan para alejarse del detective para poder ponerse la máscara cuando La Masilla y Hombre Pez empiezan a destruir Ciudad Límite.

Stanley tiene que cuidar al bebé de su vecina, pero se vuelve difícil cuando el niño adquiere la máscara y se une a una cuadrilla de motoristas cuyo jefe es Lonnie el Tiburón (quien se hace pasar por Bernabé el Dinosaurio).

Skillit ha venido a Ciudad Límite para robar sombras, y sólo La Máscara puede pararlo.

Pretorius crea una Máscara Gemela que convierte a la verdadera Máscara en una marioneta viva y lo usa para robar fragmentos de un meteorito con propiedades insólitas.

Después de que La Máscara causara más problemas, Stanley Ipkiss se deshace de ella enterrándola en cemento de secado rápido, pero debe recuperarla para salvar a Peggy y Milo después de que Pretorius engañara al amigo de Stanley, Charlie, en el edificio "La Casa del Mañana".

Stanley conoce a una muchacha tímida que trabaja en su banco, pero ella se tropieza y cae sobre la máscara convirtiéndose en una mujer ruidosa. Mientras tanto, Pretorious busca novia.

Un tratamiento de terapia inverso ayuda a Stanley a convertirse en un ganador actuando como La Máscara, pero cuando un criminal llamado Kablamus, capaz de explotar y sobrevivir, llega a la ciudad, Stanley se da cuenta de que ya no puede transformarse en La Máscara. Ahora debe conseguir que la máscara funcione otra vez.

Stanley se libra de la máscara dándosela a su terapeuta, el Doctor Neuman, quien se la pone, transformándose en un superbandido, y se une a Pretorius, que planifica atacar con armas nucleares la ciudad, para poder usar el destello de la explosión para fotografiar el planeta de una raza extraterrestre.

Frustrado por el mal manejo de Ciudad Límite, Stanley se pone la máscara, convencido que le enseñará al Alcalde Tilton una lección. En cambio, La Máscara anuncia a su candidatura contra el Alcalde Tilton como el nuevo alcalde de Ciudad Límite. Aunque Stanley naturalmente se oponga, es forzado a asegurarse que su alter ego ganará la elección cuando él descubre que el verdadero Alcalde Tilton fue capturado y el Doctor Pretorius está disfrazado como él, así puede usar Ciudad Límite para experimentos tóxicos.

Los agentes del FBI equivocadamente creen que la Máscara es en realidad un extraterrestre que quiere dominar el mundo y hacen de todo para capturarlo, aún contra Kellaway y Doyle, quienes intentan convencerlos de que es realmente un criminal. Mientras La Masilla y el Hombre Pez viajan hasta la playa.

Milo se pone la máscara para combatir a la atrapaperros, pues está convencido de que los capturan para un objetivo algo siniestro. Mientras tanto, Walter comienza a acechar a Stanley.

Durante la noche de Halloween, Skillit se fuga del reformatorio, decidido a vengarse de La Máscara por obligarlo a hacer la tarea.

La Máscara se rompe a la mitad, causando que tanto Stanley como La Máscara existan al mismo tiempo; lamentablemente, con Walter persiguiendo a La Máscara y un viejo conocido del colegio de Stanley tratando de vengarse de él por conseguir expulsarlo, las dos personalidades deben trabajar juntas.

Todos los bandidos de Ciudad Límite comienzan a disfrazarse como Santa Claus y cometer crímenes. La Máscara debe salvar la Navidad demostrando la inocencia de Santa real.